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27.08亿元跨界并购!告别“绯闻女友”360,中葡股份牵手“自家人”国安锂业

时间:2017-11-12 19:09 点击: 次来源:网络整理

  导读 恐怕比澄清公告更加直接的就是明确并购标的。曾几何时,被市场一度视为奇虎360回归A股的借壳公司中葡股份(600084.SH)公告,以27.08亿元交易价格定增收购国安锂业100%股权,而这一资产原本在控股股东下属企业青海国安“自家人”手上。

  2016年7月底,中葡股份曾专门发布公告,否认被奇虎360公司借壳传闻。公告显示,在各路网络媒体、股吧和投资者互动平台中大量流传着奇虎360公司拟借壳中葡股份回归A股市场的传闻。对此,中葡股份方面表示,未与奇虎360公司及其实际控制人就包括但不限于重大资产重组、上市公司收购等重大事项进行过任何接触。

   

  尽管本次重组标的并不是预期中的360或者其他TMT标的,但似乎热门程度也不低,那就是今年异常热门的新能源汽车产业链。实际上,去年底至今,新能源汽车产业链景气度一直处于高位,该领域的并购案也是不断涌现。

  作价27亿收购国安锂业

  国庆长假刚一结束,7月初停牌至今的中葡股份终于公告,公司拟向控股股东下属企业青海国安以6.71元/股的价格,非公开发行份购买国安锂业100%股权,交易总金额达27.08亿元。根据预估交易价格测算,公司拟向交易对方合计发行不超过4.03亿股。公司股票暂不复牌。

  本次交易的标的资产为国安锂业100%的股权。截至评估基准日2017年6月30日,标的公司资产基础法预估结果为23.58亿元,预估值较净资产账面价值9.89亿元增值13.69亿元,增值率约为138.38%。

  根据业绩承诺,国安锂业2017年7至12月、2018年度、2019年度、2020年度在矿业权评估口径下拟实现的预测净利润数分别为8741.45万元、1.86亿元、2.21亿元和2.37亿元。

  交易完成后,公司将新增碳酸锂、钾肥为主的盐湖资源综合开发利用业务,并将借此迈出对新能源领域布局的关键一步。

  “自家人”的并购,不构成借壳上市

  中葡股份主营业务是葡萄酒的生产和销售,主营西域、尼雅、新天等品牌系列的葡萄酒。近年来,国内葡萄酒行业受到经济增速下滑等影响,需求下降,同时进口葡萄酒产品不断渗透国内市场,导致葡萄酒行业整体竞争日益激化。

  在此背景下,上市公司营业收入不断下降、盈利能力不佳。2017年上半年最新业绩还是非常不理想,虽然营收达到了1.92亿元,但是净利润则为-4774.91万元。而实际上,最近三年一期扣非净利润都是大幅亏损的,都是依靠着变卖资产、政府补贴和投资收益等“勉强度日”。

   

  而从上市公司的股权情况来看,中葡股份是中信国安集团旗下的公司。目前中信国安集团直接持有上市公司32.72%股份,其旗下公司——中信国安投资有限公司持有中葡股份11.17%股份。

   

  如本次交易顺利完成,青海国安将成为公司第一大股东,持股比例为26.42%。中信国安集团的直接持股比例将下降为24.07%,但仍为中葡股份的控股股东。

  因此,尽管本次交易构成重大资产重组,但由于交易前后,上市公司控股股东仍为国安集团、仍无实际控制人,控股股东和实际控制人均未发生变更,本次交易不构成重组上市。

  国安锂业是本次并购的SPV

  公告显示,国安锂业主要是依托青海省西台吉乃尔盐湖,主营锂、钾、硼、镁资源产品的开发、生产、销售及技术服务,其主要产品包括电池级碳酸锂、农用硫酸钾、农用氯化钾、农用硫酸钾镁肥、硼酸、氧化镁等。

  西台吉乃尔盐湖是以液体矿为主、固液共生的特大型盐类沉积矿床,是由国土资源部认定的国家级绿色矿山试点单位。液体矿中有用组分主要包括LiCl、KCl(K2SO4)、B2O3、MgCl2、NaCl等;固体矿以固体石盐矿为主,另外还共(伴)生有固体镁盐矿和固体钾盐矿。标的公司盐湖资源开发业务解决了高镁锂比硫酸镁亚型盐湖的镁锂分离这一世界性难题,实现了盐湖“钾、锂、硼、镁”资源的综合开发利用,在我国盐湖卤水资源开发领域具有领先地位。

  实际上,本次并购标的国安锂业是青海国安于2017年5月设立的全资子公司,一直以来,西台吉乃尔盐湖的锂资源开发运营都是以青海国安为主体的。

   

  轻装上阵,“力保”业绩承诺达成

  正如前文所述,青海国安实际上是国安集团旗下专注于盐湖资源开发的子公司,已具有多年的盐湖开发经验和行业经验,最近三年内主营锂、钾、硼、镁资源产品的开发、生产、销售及技术服务。

  而为了本次交易,青海国安已将西台吉乃尔盐湖对应的资源开发业务,通过资产划转的方式,整体转移到全资子公司国安锂业,相关业务资质及商业合同、资产权属、负债、人员变更程序均在进行或者已完成。

  实际上,青海国安今年上半年虽然处于亏损状态,且亏损金额并不小。

   

  但是旗下的国安锂业上半年实现净利润1700.11万元,营收为4.6亿元,这个青海国安于今年5月设立的全资子公司,依托青海省西台吉乃尔盐湖,主营锂、钾、硼、镁资源产品的开发、生产、销售及技术服务。

   

  公告显示,通过此次并购国安锂业,公司将快速进入电池级碳酸锂生产行业,形成年产1万吨电池级碳酸锂的产业布局,并将形成年产40万吨级钾肥产业布局,这都将对成为公司稳定的盈利来源。

  青海国安承诺,国安锂业于2017年7-12月、2018年度、2019年度、2020年度在矿业权评估口径下拟实现的预测净利润数分别为8741.45万元、1.86亿元、2.21亿元和2.37亿元。如标的资产的经营情况未达预期目标,将对上市公司承担必要的业绩补偿义务。

  显然,有了大股东的“力保”,自然本次并购标的完成业绩承诺的概率大增。不过想想看,历史业绩如此之弱,想要在“力保”并购业绩的百分百兑现,也只能期待新能源汽车产业链高景气维持的更久一些吧!

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