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富春环保南通常安能源有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告

时间:2017-11-13 01:26 点击: 次来源:网络整理

  南通常安能源有限公司拟进行股权转让

  涉及的股东全部权益价值评估项目

  资 产 评 估 报 告

  坤元评报〔2017〕49号坤元资产评估有限公司

  二〇一七年二月十三日

  目 录

  资产评估师声明 ....................................................................................................... 1

  资产评估报告·摘要 ............................................................................................... 2

  资产评估报告·正文 ............................................................................................... 5

  一、 委托方、被评估单位及其他评估报告使用者 .................................. 5

  二、 评估目的 ................................................................ 7

  三、 评估对象和评估范围 ...................................................... 7

  四、 价值类型及其定义 ........................................................ 9

  五、 评估基准日 ............................................................. 10

  六、 评估假设 ............................................................... 10

  七、 评估依据 ............................................................... 10

  八、 评估方法 ............................................................... 13

  九、 评估过程 ............................................................... 20

  十、 评估结论 ............................................................... 22

  十一、 特别事项说明 ......................................................... 23

  十二、 评估报告使用限制说明 ................................................. 26

  资产评估报告·附件 ............................................................................................. 28

  评估结果汇总表及明细表 ...................................................................................... 37

  南通常安能源有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目 资产评估报告

  坤元资产评估有限公司 1资产评估师声明

  (一)本评估报告是依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制的。

  (二)委托人或者本评估报告使用者应当按照法律规定和本评估报告载明的使

  用范围使用评估报告;委托人或者本评估报告使用者违反前述规定使用评估报告的,本资产评估机构、资产评估师和其他资产评估专业人员不承担责任。

  (三)本评估报告仅供委托人、评估委托合同中约定的其他评估报告使用者和

  国家法律、法规规定的评估报告使用者使用;除此之外,任何机构和个人不能由于得到评估报告而成为评估报告的使用人。

  (四)本资产评估机构、资产评估师和其他资产评估专业人员提示评估报告使

  用者应当正确理解评估结果,评估结果不等同于评估对象可实现的价格,评估结果不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

  (五)本资产评估机构、资产评估师和其他资产评估专业人员遵循独立、客观

  和公正的原则,遵守有关法律、法规和资产评估准则的规定,并对所出具的评估报告依法承担责任。

  (六)提醒评估报告使用者关注评估报告特别事项说明和使用限制。

  南通常安能源有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目 资产评估报告

  坤元资产评估有限公司 2南通常安能源有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告

  坤元评报〔2017〕49号

  摘 要

  以下内容摘自评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论,应当认真阅读评估报告正文。

  一、委托方和被评估单位及其他评估报告使用者

  本次资产评估的委托方和被评估单位均为南通常安能源有限公司(以下简称南通常安公司)。

  根据《资产评估业务约定书》,本评估报告的其他使用者为国家法律、法规规定的评估报告使用者。

  二、评估目的

  南通常安公司拟进行股权转让,根据评估业务约定书的约定,需要对南通常安公司的股东全部权益价值进行评估。

  本次评估目的是为该经济行为提供南通常安公司股东全部权益价值的参考依据。

  三、评估对象和评估范围

  根据评估业务约定书的约定,评估对象为涉及上述经济行为的南通常安公司的股东全部权益。

  评估范围为南通常安公司的申报的并经天健会计师事务所审计的截至 2016 年

  12 月 31 日公司的全部资产及相关负债,包括流动资产、非流动资产及流动负债。

  按照南通常安公司提供的截至 2016年 12月 31日业经审计的会计报表反映,资产、南通常安能源有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目 资产评估报告

  坤元资产评估有限公司 3

  负债及股东权益的账面价值分别为 118,693,756.72 元、29,960,250.21 元和

  88,733,506.51元。

  四、价值类型及其定义本次评估的价值类型为市场价值。

  市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

  五、评估基准日

  评估基准日为 2016年 12月 31日。

  六、评估方法

  根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,本次分别采用资产基础法和收益法进行评估。

  七、评估结论

  经综合分析,本次评估最终采用收益法的评估结果,南通常安公司股东全部权益的评估价值为 183,200,400.00 元(大写为人民币壹亿捌仟叁佰贰拾万零肆佰元整)。

  八、评估结论的使用有效期

  本评估结论的使用有效期为一年,即自评估基准日 2016年 12月 31日起至 2017

  年 12月 30日止。

  九、对评估结论产生影响的特别事项

  1. 截至评估基准日,列入本次评估范围的蒸汽分配房、除氧煤仓间、主控楼、干煤场、食堂等 14 项房屋建筑物(合计账面原值 34,944,608.76 元,账面价值

  33,284,739.86元,合计建筑面积 14,608.09平方米)尚未取得《房屋所有权证》。

  南通常安公司出具了相关说明并提供了相关规划审批资料,承诺上述资产属于南通常安公司所有。本次按南通常安公司提供的面积结合建筑物实际情况进行了评估,未考虑上述事项对评估结果的影响。

  2. 截至评估基准日,南通常安公司所占用的土地使用权均系向政府及村集体租

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  坤元资产评估有限公司 4赁使用。根据《常安能源公司法务调查问题答复》,海安经济技术开发区管理委员会共规划 110 亩地用于南通常安公司的热电联产项目,其中南通常安公司的供热厂目前所占用 40 亩土地已征用并办证,土地使用权为海安经济技术开发区管理委员所有;另 40亩已征用,审批后 40个工作日内可挂牌转让给南通常安公司;剩余的 30亩土地,系南通常安公司的办公用房建设用地,须调整规划后报征。码头用地问题待南通常安公司最终确定选址后再由政府征收后出让给南通常安公司。

  3. 截至评估基准日,南通常安公司投资兴建的“常安纺织科技园区供热站”项

  目为本区域热电联产项目前的临时供热站,若南通常安公司申报热电联产项目成功,则可以此供热站为基础,升级建设热电联产项目。《海安县热电联产规划

  (2015-2020)》已于 2015年 12月 15日经江苏省能源局组织专家评审通过,该规划

  指定常安纺织科技园区东片区唯一公共热源点位于姚池路与春风西路交界处,即南通常安公司厂区所在地。

  南通常安公司依据目前热负荷需求及结构情况,拟规划新建的热电联产方案为:

  新建 3台 100t/h高温高压循环流化床锅炉,配套 2台 B12MW汽轮发电机组。其中,上述首台 100t/h 高温高压循环流化床锅炉及配套的 B12MW 汽轮发电机组预计于

  2018 年初建成投产,其他扩建项目预计均于 2018 年一季末建成投产,实际建设方案需以行政许可核准为准。本次收益法在上述热电联产建设项目能按预定的建设方案顺利取得行政许可核准,并按预定的时间进度实施项目建设与投产的基础上进行预测。若上述热电联产项目未能按预定的建设方案取得行政许可核准,或未能按预定的时间进度实施建设或投产,则会影响评估结果。

  4. 本次评估对象为企业股东全部权益价值,部分股东权益价值并不必然等于股

  东全部权益价值和股权比例的乘积,可能存在控制权溢价或缺乏控制权的折价。本次评估亦未考虑流动性因素对评估对象价值的影响。

  评估报告的特别事项说明和使用限制说明请认真阅读资产评估报告正文。

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  坤元资产评估有限公司 5南通常安能源有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告

  坤元评报〔2017〕49号

  南通常安能源有限公司:

  坤元资产评估有限公司接受贵公司的委托,根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,分别采用资产基础法和收益法,按照必要的评估程序,对贵公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益在 2016 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:

  一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者本次资产评估的委托方和被评估单位均为南通常安能源有限公司。

  (一) 委托方和被评估单位概况

  一) 企业名称、类型与组织形式

  1. 名称:南通常安能源有限公司(以下简称南通常安公司)

  2. 住所:海安经济技术开发区常鑫路8号

  3. 法定代表人:张宏明

  4. 注册资本:10,000万元整

  5. 公司类型:有限责任公司

  6. 统一社会信用代码:91320621091491959G

  7. 登记机关:海安县行政审批局8. 经营范围:蒸汽热力生产、销售(有效期自2014年7月16日至2017年12月31日止);蒸汽发电(凭许可证经营);煤渣、煤灰销售;污泥处理。注:2017年1月18日南通常安公司法定代表人由张宏明变更为范兵。

  二) 企业历史沿革

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  坤元资产评估有限公司 6

  南通常安公司成立于 2014年 1月,初始注册资本 3,000万元,实收资本 660万元,由常熟市凯达纺织科技有限公司、缪建江、顾彦、徐立绛、黄忠清与瞿志忠共同投资设立,具体出资情况如下:

  股东名称注册资本(万元)认缴出资比例实际出资额(万元)实缴占注册资本比例常熟市凯达纺织科技有限公司

  1,530.00 51.00% 510.00 17.00%

  缪建江 300.00 10.00% 100.00 3.33%

  顾彦 150.00 5.00% 50.00 1.67%

  徐立绛 420.00 14.00% 0.00 0.00%

  黄忠清 300.00 10.00% 0.00 0.00%

  瞿志忠 300.00 10.00% 0.00 0.00%

  合计 3,000.00 100.00% 660.00 22.00%

  历经多次股权转让与增资,截至评估基准日,南通常安公司的股权结构如下:

  股东名称注册资本(万元)认缴出资比例实际出资额(万元)实缴占注册资本比例南通众润混凝土有限公司

  3,700.00 37.00% 3,700.00 37.00%江苏凯文纺织科技有限公司

  2,300.00 23.00% 2,300.00 23.00%

  昆山千灯热电有限公司 500.00 5.00% 500.00 5.00%

  刘春万 1,000.00 10.00% 1,000.00 10.00%

  胡佳明 900.00 9.00% 900.00 9.00%

  王国炎 800.00 8.00% 800.00 8.00%

  张建峰 450.00 4.50% 450.00 4.50%

  顾彦 250.00 2.50% 250.00 2.50%

  杜俊辉 100.00 1.00% 100.00 1.00%

  合 计 10,000.00 100.00% 10,000.00 100.00%

  三) 被评估单位前 2年的资产、负债状况及经营业绩见下表:

  单位:人民币元

  项目名称 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

  资产 132,540,019.78 118,693,756.72

  负债 73,455,945.50 29,960,250.21

  股东权益 59,084,074.28 88,733,506.51

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  项目名称 2015 年 2016 年

  营业收入 13,220,124.67 51,707,540.66

  营业成本 10,567,978.02 47,179,872.06

  利润总额 -915,925.91 -10,350,567.58

  净利润 -915,925.91 -10,350,567.58

  上述2016年度的财务报表数据已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了无保留意见的天健审〔2017〕223号《审计报告》,2015年度的财务数据引

  用2016年财务报表的期初数与上年数。

  四) 公司经营概况南通常安公司建设的常安纺织科技园临时供热站项目位于国家级海安经济技术开发区,该项目总投资 1亿元左右,包括约 14,000平方米工业厂房,锅炉系统一套、脱硫系统一套、脱硝系统一套、燃料供应系统一套、配电系统一套、在线监控装置

  一套及配套的热网 13.216公里(2.5Mpa中压管线 9.556公里,0.98Mpa低压管线 3.66公里)。截至评估基准日公司的热负荷约为 50t/h(中压 38t/h;低压 12t/h)。依据《海安县热电联产规划(2015-2020)》,南通常安公司的临时供热站项目将升级为热电联产项目,为海安经济技术开发区东部(包括沈海高速公路东侧的常安纺织科技园,并涵盖大公镇、原西场镇)热用户进行集中供热。

  (二) 其他评估报告使用者

  根据《资产评估业务约定书》,本评估报告的其他使用者为国家法律、法规规定的评估报告使用者。

  二、评估目的

  南通常安公司拟进行股权转让,根据评估业务约定书的约定,需要对南通常安公司的股东全部权益价值进行评估。

  本次评估目的是为该经济行为提供南通常安公司股东全部权益价值的参考依据。

  三、评估对象和评估范围

  根据评估业务约定书的约定,评估对象为涉及上述经济行为的南通常安公司的南通常安能源有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目 资产评估报告

  坤元资产评估有限公司 8股东全部权益。

  评估范围为南通常安公司的申报的并经天健会计师事务所审计的截至 2016 年

  12 月 31 日公司的全部资产及相关负债,包括流动资产、非流动资产及流动负债。

  按照南通常安公司提供的业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计的截至 2016

  年 12 月 31 日会计报表反映,资产、负债及股东权益的账面价值分别为

  118,693,756.72元、29,960,250.21元和 88,733,506.51元。

  单位:人民币元

  项 目 账面原值 账面净值

  一、流动资产 21,207,193.68

  二、非流动资产 97,486,563.04

  其中:固定资产 98,507,175.01 88,785,107.16

  在建工程 7,633,934.15

  其他非流动资产 5,154,650.94

  资产总计 118,693,756.72

  三、流动负债 29,960,250.21

  负债合计 29,960,250.21

  股东权益合计 88,733,506.51

  1. 委托评估对象和评估范围与上述经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

  2. 主要资产情况如下:

  (1) 应收账款

  应收账款账面价值 6,034,223.58 元,其中账面余额 7,542,779.47 元,坏账准

  备 1,508,555.89元,均系应收的供汽款。

  (2) 预付账款

  预付账面价值 5,067,739.92 元,,其中账面余额 5,867,739.92 元,坏账准备

  800,000.00元,包括预付的货款、设备款和油款等。

  (3) 存货

  存货账面价值 1,490,531.63元,均系原材料,包括煤、氧化镁粉、国标电力电缆线等原材料,均存放于海安经济技术开发区常鑫路 8号的厂区内。

  (4) 其他流动资产

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  其他流动资产账面价值 6,045,011.42元,系待抵扣的增值税进项税额。

  (5) 建筑物类固定资产

  建筑物类固定资产合计账面原值 45,575,092.49 元、账面净值 42,169,074.30元,系位于南通市海安经济技术开发区常鑫路 8 号的工业厂房及生产辅助用房,包括房屋建筑物 14项,合计建筑面积 14,608.09平方米,主要为蒸汽分配房、除氧煤仓间、主控楼、干煤棚、食堂等,主要建于 2016年 1月,主要结构为钢混结构,上述房屋建筑物均未取得《房屋所有权证》;构筑物及其他辅助设施 24 项,主要为煤场输煤房、输煤栈桥、绿化工程与厂区道路等,主要建成于 2016年 1月。管道与沟

  槽共 2项,为中压供汽管道以及雨污水管道。

  (6) 设备类固定资产

  列入评估范围的设备类固定资产共计 145 台(套/辆),合计账面原值

  52,932,082.52元,账面净值 46,616,032.86元,减值准备 4,007,469.21元。主要

  为锅炉、脱硫除尘设备、脱盐水系统等供热设备,主要分布于南通市海安经济技术开发区常鑫路 8号的公司厂区内。

  (7) 在建工程

  在建工程账面价值 7,633,934.15元,包括土建工程和设备安装工程,均位于南

  通市海安经济技术开发区常鑫路 8 号的公司厂区内。其中土建工程账面价值

  3,360,581.37元,为低压供热管网、锰沙罐钢构房、超滤车间等土建工程项目;设

  备安装工程账面价值 4,273,352.78元,主要为河水处理系统项目。

  (8) 其他非流动资产

  其他非流动资产账面价值 5,154,650.94元,包括预付的工程款和设备款等。

  3. 南通常安公司未申报账面未记录的无形资产及表外资产。

  四、价值类型及其定义

  1. 价值类型及其选取:资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值(投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等)两种类型。经评估人员与委托方充分沟通后,根据本次评估目的、市场条件及评估对象自身条件等因素,最终选定市场价值作为本评估报告的评估结论的价值类型。

  2. 市场价值的定义:市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受

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  任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

  五、评估基准日

  为使得评估基准日与拟进行的经济行为和评估工作日接近,确定以 2016 年 12

  月 31日为评估基准日,并在资产评估业务约定书中作了相应约定。

  六、评估假设

  1. 基本假设

  (1) 本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提,产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变。

  (2) 本次评估以公开市场交易为假设前提。

  (3) 本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提,即被评估单位

  的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用,不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式。

  (4) 本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其

  他资料真实、完整、合法、可靠为前提。

  (5) 本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提,即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化,社会经济持续、健康、稳定发展;国家货币金融政策保持现行状态,不会对社会经济造成重大波动;国家税收保持现行规定,税种及税率无较大变化;国家现行的利率、汇率等无重大变化。

  (6) 本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提,即被评估单位主要

  经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变;被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动,不存在任何政策、法律或人为障碍。

  2. 具体假设

  (1) 假设被评估单位管理层勤勉尽责,具有足够的管理才能和良好的职业道德,合法合规地开展各项业务,被评估单位的管理层及主营业务等保持相对稳定。

  (2) 假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出,均在年度内均匀发生。

  (3) 假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致。

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  (4) 假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素,对被评估单位造成重大不利影响。

  评估人员根据资产评估的要求,认定这些前提条件在评估基准日时成立,当以上评估前提和假设条件发生变化,评估结论将失效。

  七、评估依据

  (一) 法律法规依据

  1.《公司法》、《合同法》、《证券法》、《资产评估法》等;

  2.其他与资产评估有关的法律、法规等。

  (二) 评估准则依据1.《资产评估准则--基本准则》和《资产评估职业道德准则--基本准则》(财政部财企[2004]20号);

  2.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18号);

  3.《资产评估准则—评估报告》(中评协[2011]230号);

  4.《资产评估准则—评估程序》(中评协[2007]189号);

  5.《资产评估准则—业务约定书》(中评协[2011]230号);

  6.《资产评估准则—工作底稿》(中评协[2007]189号);

  7.《资产评估准则—机器设备》(中评协[2007]189号);

  8.《资产评估准则—不动产》(中评协[2007]189号);

  9.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189号);

  10.《资产评估准则—企业价值》(中评协[2011]227号);

  11.《评估机构业务质量控制指南》(中评协[2010]214号);

  12.《资产评估准则——利用专家工作》(中评协[2012]244号);

  13.《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协[2012]248号);

  14.《房地产估价规范》GB/T 50291-2015。

  (三) 权属依据

  1.企业法人营业执照、公司章程和验资报告;

  2.基准日股份持有证明、出资证明等;

  3.与资产及权利的取得及使用有关的经济合同、协议、资金拨付证明(凭证)、南通常安能源有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目 资产评估报告

  坤元资产评估有限公司 12会计报表及其他会计资料;

  4.车辆行驶证、发票等权属证明;

  5.其他产权证明文件。

  (四) 取价依据

  1.被评估单位提供的评估申报表;

  2.被评估单位截至评估基准日的审计报告以及相关会计报表;

  3.《工程勘察设计收费标准》(2002年修订本);

  4.南通市近期建筑材料价格信息资料;

  5.《房屋完损等级及评定标准》(城乡建设环境保护部);

  6.有关工程的原始资料、竣工决算资料、工程承包合同、业务合同、询价记录等;

  7.《机电产品报价手册》、《全国资产评估价格信息》、《全国汽车报价及评估》

  及其他市场价格资料、询价记录;

  8.大型设备的购货合同、发票、付款凭证;有关设备的近期检测、维修、保养报告;向生产厂家或其代理商的询价记录;

  9.江苏省人民政府及相关政府部门颁布的有关政策、规定、实施办法等法规文件;

  10.主要原材料市场价格信息资料;

  11.被评估单位的历史生产经营资料、经营规划和收益预测资料;

  12.热电行业统计资料、市场发展及趋势分析资料、类似业务公司的相关资料;

  13. 热电行业及市场容量、市场前景、定价策略及未来营销方式等资料;

  14.从“同花顺金融数据库”查询的相关数据;

  15.中国人民银行公布的评估基准日贷款利率;

  16.企业会计准则及其他会计法规和制度、部门规章等;

  17.评估专业人员对资产核实、勘察、检测、分析等所搜集的佐证资料;

  18.其他资料。

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  八、评估方法

  (一) 评估方法的选择

  根据现行资产评估准则及有关规定,企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。

  由于国内类似的股权交易案例不多,同时在市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司,故本次评估不宜用市场法。

  南通常安公司有确定的业务范围、相对固定的客户群,且目前的经营业务已经逐步趋于稳定,投资计划明确,在延续现有的业务内容和范围的情况下,未来收益能够合理预测,与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算,结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料,确定分别采用资产基础法和收益法对委托评估的南通常安公司的股东全部权益价值进行评估。

  在采用上述评估方法的基础上,对形成的各种初步评估结论依据实际状况进行充分、全面分析,综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性后,确定其中一个评估结果作为评估对象的评估结论。

  (二) 资产基础法简介

  资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提,根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和,再扣减相关负债评估值,得出股东全部权益的评估价值。计算公式为:

  股东全部权益评估价值
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