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鸿达兴业关于增加2017年度日常关联交易预计的公告

时间:2017-11-13 12:05 点击: 次来源:网络整理

  证券代码:002002 证券简称:鸿达兴业 公告编号:临2017-070

  鸿达兴业股份有限公司

  关于增加 2017年度日常关联交易预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  鸿达兴业股份有限公司(以下简称“公司”或“鸿达兴业”)于 2017年 8

  月 20日召开的第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第九次会议分别审议

  通过《关于增加 2017年度日常关联交易预计的议案》,具体内容如下:

  一、日常关联交易基本情况

  (一)增加 2017年度日常关联交易预计概述因生产经营需要,2017年度公司全资子公司内蒙古中科装备有限公司(以下简称“中科装备”)向关联方内蒙古盐湖镁钾有限责任公司(以下简称“盐湖镁钾公司”)提供施工服务的预计金额由不超过 1,500万元调整为不超过 2,300万元。同时,增加以下 2017年度日常关联交易:子公司包头市新达茂稀土有限公司(以下简称“新达茂稀土”)向关联方包头市盐湖镁钾有限公司(以下简称“包头盐湖镁钾”)出租场地不超过 30万元;全资子公司江苏金材科技有限公司(以下简称“金材科技”)向盐湖镁钾公司销售 PVC生态屋及环保材料并提供相关施工服务不超过 500万元;全资子公司内蒙古乌海化工有限公司(以下简称“乌海化工”)向盐湖镁钾公司销售液碱等产品不超过 100万元。

  上述共计增加 2017年度日常关联交易预计金额不超过 1,430万元。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司关联交易规则》的相关规定,本次关联交易事项无需提交股东大会审议。

  (二)2017年上半年日常关联交易情况

  2017年 1月 1日至 2017年 6月 30日期间,公司(含子公司)发生如下日常

  关联交易:

  关联交易类别

  公司/子公司 关联交易对方

  2017年度合同签订金额或预计金额

  2017年 1-6月实际发生金额(万元)预计外关联交易金额(万元)采购原辅材料

  乌海化工 新能源公司 不超过 1,000万元 9.40 -

  乌海化工 盐湖镁钾公司 不超过 6,000万元 25.19 -

  乌海化工 蒙华海电 不超过 5,000万元 1,520.85 -

  中谷矿业 新能源公司 不超过 3,000万元 810.28 -

  中谷矿业 盐湖镁钾公司 不超过 5,000万元 - -

  西部环保 新能源公司 不超过 2,000万元 - -

  小计 不超过 22,000万元 2,365.72 -接受劳务

  乌海化工 海外建筑 不超过 1,500万元 - -

  中谷矿业 海外建筑 不超过 1,500万元 - -

  中科装备 海外建筑 不超过 600万元 - -

  小计 不超过 3,600万元 - -租赁办公

  场地、仓库塑交所 兴业国际 不超过 421.48万元 163.29 -

  塑交所 兴业国际 不超过 151.75万元 50.07 -

  广州圆进出口 兴业国际 不超过 331.79万元 116.19 -

  公司 兴业国际 不超过 82.42万元 16.21 -

  小计 不超过 987.44万元 345.76 -

  销售产品、提供劳务/服务

  中科装备 盐湖镁钾公司 不超过 1,500万元 1,714.72 214.72

  塑交所 盐湖镁钾公司 不超过 5,500万元 640.98 -

  金材科技 兴业国际 不超过 200万元 - -

  乌海化工 盐湖镁钾公司 --- 2.01 2.01

  小计 不超过 7,200万元 2,357.71 216.73

  合计 不超过 33,784.44万元 5,069.19 216.73

  2017年上半年,在日常经营生产过程中子公司根据实际需要,与关联方发生

  了部分预计外交易,具体为:子公司中科装备为盐湖镁钾公司提供建筑劳务服务金额超出原预计金额 214.72 万元、子公司乌海化工向盐湖镁钾公司销售液体烧

  碱 2.01 万元。该等关联交易为日常生产经营需要而发生,且合计超出预计发生

  金额在董事长权限内,关联交易价格公允,不存在损害上市公司利益的情形。

  (三)本次增加的 2017年度日常关联交易类别和金额预计关联交易类别

  公司/子公司 关联交易对方

  2017年度合同签订金额或预计金额

  2017年年初至披露日已发生金额(万元)出租场地

  新达茂稀土 包头盐湖镁钾 不超过 30万元 0.00

  小计 不超过 30万元 0.00

  销售产品、 中科装备 盐湖镁钾公司 不超过 2,300万元 1,714.72提供劳务/服务

  金材科技 盐湖镁钾公司 不超过 500万元 0.00

  乌海化工 盐湖镁钾公司 不超过 100万元 2.01

  小计 不超过 2,900万元 1,716.73

  合计 不超过 2,930万元 1,716.73

  二、关联人介绍和关联关系

  (一)盐湖镁钾公司

  1、基本情况

  盐湖镁钾公司成立于 2005年 4月 6日,法定代表人:田继,注册资本:46,000万元,住所:内蒙古阿拉善盟额济纳旗达来库布镇哈达贺休园区,经营范围:许可经营项目:生产、销售、工业盐、芒硝、硫化碱、低铁硫化碱、二甲基二硫、邻苯二胺、硫酸镁、碳酸镁、氧化镁、煤炭经营。 一般经营项目:无。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  截至 2017年 6月 30日,该公司总资产 350,418.66万元,净资产 222,377.50

  万元;2017 年 1-6 月,该公司实现营业收入 21,921.12 万元,净利润 1,685.32万元。

  上述数据未经审计。

  2、与本公司的关联关系

  本公司控股股东鸿达兴业集团有限公司持有盐湖镁钾公司 99.10%股权。符合《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》第 10.1.3条第(二)项规定的关联关系情形。

  3、履约能力分析

  盐湖镁钾公司经营稳定,财务状况良好,具备履约能力。

  (二)包头盐湖镁钾

  1、基本情况

  包头市盐湖镁钾有限公司成立于 2017 年 1 月 19 日,法定代表人:唐宗山,注册资本:1,000 万元,住所:内蒙古自治区包头市达茂旗稀土工业园区,经营范围:许可经营项目:无。一般经营项目:钾、硅加工及销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)该公司目前处于建设期,尚未正式生产运营。

  2、与本公司的关联关系

  包头盐湖镁钾有限公司为内蒙古盐湖镁钾有限责任公司的全资子公司,符合《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》第 10.1.3条第(二)项规定的关联关系情形。

  3、履约能力分析

  包头盐湖镁钾财务状况良好,具备履约能力。

  三、关联交易主要内容

  1、2017 年度公司全资子公司中科装备向关联方盐湖镁钾公司提供施工服务

  的预计金额由不超过 1,500万元调整为不超过 2,300万元。

  2、2017 年度公司全资子公司新达茂稀土向关联方包头盐湖镁钾出租场地不

  超过 30万元。

  3、2017 年度公司全资子公司金材科技向盐湖镁钾公司销售 PVC 生态屋及环

  保材料并提供相关施工服务不超过 500万元。

  4、2017 年度公司全资子公司乌海化工向盐湖镁钾公司销售液体烧碱等产品

  不超过 100万元。

  本次新增日常关联交易尚未签署具体合同。在董事会审议通过后,公司将与各关联方正式签署协议,协议内容主要包括:交易原则、交易事项、定价原则、结算方式、权利义务等。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  以上与关联方开展的业务属于公司正常的经营行为,为持续的、经常性关联交易,按照等价有偿、公允市价的原则定价,不存在损害本公司和中小股东利益的行为。本公司与上述关联企业均为独立法人,独立经营,在资产、财务、人员等方面均独立,本次关联交易不会对本公司的独立性产生不利影响,也不会对公司财务状况及经营成果构成实质性影响。

  五、独立董事意见

  本公司独立董事在召开董事会之前,认真研究了本次增加日常关联交易事项,同意将《关于增加 2017 年度日常关联交易预计的议案》提交公司第六届董事会

  第十二次会议审议。公司独立董事就本次关联交易发表的独立意见如下:

  本次增加 2017 年度日常关联交易预计是基于正常生产经营需要,对公司及子公司独立性不会产生影响,且上述交易按照等价有偿、公允市价的原则确定交易价格,没有违反“公开、公平、公正”的原则,不存在损害公司和中小股东利益的情形。

  公司董事会在审议上述议案前取得了我们的事前认可,董事会在审议上述议案时关联董事实施了回避表决,表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》中的有关规定。基于独立判断,我们同意上述增加的 2017年度日常关联交易预计。

  六、保荐机构核查意见

  华泰联合证券作为鸿达兴业非公开发行的保荐机构履行持续督导责任,经核查后认为,鸿达兴业上述子公司预计增加的日常关联交易事项,已经鸿达兴业第

  六届董事会第十二次会议审议通过,审议时关联董事回避表决,董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司独立董事已对上述关联交易发表了独立意见。上述关联交易履行了必要的审批程序,按照等价有偿、公允市价的原则定价,不存在损害公司和全体股东利益的情形,对公司的独立性不构成影响。截至本核查意见出具日,本次关联交易行为合规,本保荐机构无异议。

  七、备查文件

  (一)公司第六届董事会第十二次会议决议;

  (二)公司第六届监事会第九次会议决议;

  (三)公司独立董事事前认可意见;

  (四)公司独立董事关于公司第六届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  鸿达兴业股份有限公司董事会

  二○一七年八月二十二日
责任编辑:cnfol001

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